El desafortunado Almirante Kimmel, comandante de la Pacific Fleet en Pearl Harbour, había predicho que, al estallar las hostilidades con Japón, las primeras hostilidades de los japoneses irían dirigidas contra el atolón de Wake; y, actuando en consecuencia, las primeras tropas defensivas comenzaron a llegar en agosto de 1941.
No obstante, en noviembre, cuando ya todas las armas estaban emplazadas en su sítio, sólo habían 400 hombres para manejarlas, apenas un tercio de la fuerza necesaria. Parte de las instalaciones de tiro no estaban instaladas, los radares estaban en Pearl Harbour para ser embarcados. No había ni minas ni alambre de espino ni cobertizos para los aviones.
El 4 de diciembre llegaron estos. Doce Gruman F4F Wildcat, del VMF 211, procedentes del portaaviones Entreprise. Con los pilotos, los efectivos en la isla se elevaron a 449 hombres, entre fuerzas de tierra y de aviación. El mando de las tropas de tierra lo ostentaba el comandante James P. S. Devereux, y al frente del VMF-211 se hallaba el comandante Paul S. Putnam.
El ataque japonés llegó el 8 de diciembre, a mediodía. Antes, a las 6,50 había llegado un informe que anunciaba el ataque a Pearl, y que hizo quoe sonara la alarma y los soldados tomaran sus posiciones.
Un intenso aguacero cayó sobre el atolón. Mientras los Wildcat reliazaban un vuelo de reconocimiento al norte, 36 bombarderos japoneses atacaron por el sur, siendo divisados por las defensas AA que abieron fuego inmediatamente. La violencia del ataque nipón destruyó 7 cazas en tierra, las escasas reservas de material y de repuesto y las instalaciones de radio. De los 55 hombres que se encontraban en tierra, el VMF-211 registró 23 muertos y 11 heridos. El exito era casi completo, pues dos tercios de los cazas norteamericanos disponibles en el atolón habían sido destruídos y las instalaciones de la defensa habían sufrido un gran daño.
La segunda oleada, sin embargo, no lo tuvo tan fácil, cuando regresaron al día siguiente. Los cuatro cazas que quedaban cayeron sobre las formaciones enemigas, y, aunque los japoneses lograron descargar sus bombas sobre la isla, sufrieron numerosas pérdidas.
Así continuó la defensa durante varios días. La artillería AA y los cazas lograron derribar otros 3 bombarderos japoneses el tercer día de combates, pero el almirante Kajioka se sentía satisefcho, y zarpó con su flota de invasión el 9 de diciembre, rumbo a la isla.