Guam es la parte más meridional de las islas Marianas, en el Océano Pacífico. Es la mayor de todas las islas, con un área de 225 millas cuadradas. El interior de Guam es accidentado, con densos bosques tropicales en el norte de la isla y colinas boscosas en el sur. Gran parte de la costa de la isla está bordeada de arrecifes de coral y acantilados, aunque existen playas adecuadas para el desembarco de tropas en el centro de la costa oeste.
Guam perteneció a España hasta perderla a manos de Estados Unidos el 21 de junio de 1898, durante la Guerra Hispanoamericana. Al año siguiente, España vendió las otras islas de las Marianas a Alemania. La Armada de EEUU estableció una base cerca del pueblo de Piti, en Guam, en 1899, y los Marines un cuartel en Sumay en 1901. Se estableció una estación de carbón naval en la isla en 1905, y una batería de seis pizas de 150 mm se instalaron para fortalecer las defensas de Guam en 1909. Un capitán de la US Navy sirvió como gobernador y comandante de la base naval desde 1899 en adelante, aunque había algunos elementos de un gobierno civil en la isla.
Durante la Primera Guerra Mundial, las fuerzas japonesas capturaron las Marianas en octubre de 1914 y establecieron una guarnición que fue designada como Fuerzas de Defensa de los Mares del Sur. Japón obtuvo un mandato sobre las islas de la Sociedad de Naciones en diciembre de 1920, y fueron administradas por la Oficina de Mares del Sur, que formaba parte del Ministerio de Asuntos de Ultramar. A los colonos japoneses se les permitió establecerse en las Marianas, y para fines de la década de 1930 había más colonos que nativos en las islas japonesas. En 1935, el gobierno japonés prohibió a los occidentales entrar en sus islas en el Pacífico, y en 1939 estableció la Cuarta Flota para defender la región.
Si bien EEUU consideró aumentar las defensas de Guam durante y después de la Primera Guerra Mundial, no se tomó ninguna medida más que desplegar una unidad de hidroaviones del USMC en la isla en 1921. Los resultados de la Conferencia Naval de Washington de 1922 incluyeron un acuerdo entre lEEUU y Japón por el que no fortalecerían las islas que administraban en el Pacífico occidental, incluidas las Marianas. Como resultado, no se hicieron más mejoras a las defensas de Guam durante las décadas de 1920 y 1930, y la batería de artillería costera de la isla se eliminó en 1930. La unidad de hidroaviones del USMC partió al año siguiente. La marina solicitó permiso para construir fortificaciones en la isla en 1938, pero esta propuesta fue rechazada. En 1941 Guam tenía una población de 23,394 habitantes, la mayoría de los cuales vivía dentro de un radio de 16 km de la capital de la isla, Agana. La isla tenía unos 137 km de carreteras mejoradas y el puerto de Apra se consideraba el mejor de las Marianas, pero no tenía un aeródromo.